A股或落地教育新龙头,亚夏小车拟资金财产置换并增发收购中公务和教学育

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A股或落地教育新龙头,亚夏小车拟资金财产置换并增发收购中公务和教学育

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中公教育作价185亿元重组上市,亚夏汽车实控人改变

中公教育拟借壳亚夏汽车(002607.SZ)。交易方案分为三大部分:(1)重大资产置换:上市公司亚夏汽车拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。(2)发行股份购买资产:拟置入资产中公教育最终作价185.0亿元,拟置出资产最终作价13.5亿元,两者差额为171.5亿元。上市公司发行股份购买资产的发行价为3.68元/股,拟发行股份约46.6亿股。(3)股份转让:上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000.0万股和7269.7万股亚夏汽车股票。李永新等11名交易对方同意将拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接,作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价;李永新以10.0亿元现金作为其受让7269.7万股亚夏汽车股票的交易对价,转让价为13.76元/股。

A股或落地教育新龙头,亚夏小车拟资金财产置换并增发收购中公务和教学育。上海5月7日 –
中国汽车企业–亚夏汽车(002607.SZ)上周六公布重组方案,拟以资产置换及增发的形式收购职业培训机构–北京中公教育科技股份有限公司,后者估值185亿元人民币。

  中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一。近年来中公教育培训规模增长迅速,2015年至2017年参培学员累计288.46万人次(含面授和线上培训),年均复合增长率达到62.10%,主营业务收入在过去3年实现了高速增长。

   
交易方案由三部分组成:①重大资产置换:亚夏以其置出资产与中公教育等值部分进行置换;②发行股份购买资产:亚夏向中公全体股东非公开发行(3.68元/股发行46.6亿股)购买置入资产超过置出资产定价差额部分(中公估值185亿元,对应18年业绩19.9xPE,置出资产作价13.5亿,差额171.5亿);③股份转让:亚夏向中公合伙和李永新分别转让8000万股/7270万股股份;其中中公全体股东委托亚夏将置出资产交付亚夏实业或指定第三方作为受让8000万股对价;李永新以10亿元现金作为其受让7270万股对价。鲁忠芳等承诺,中公教育2018-20年合并报表扣非归母净利分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。股权变化:本次交易完成后,上市公司总股本增至54.8亿股,李永新及其一致人合计持有60.18%股份,李永新和鲁忠芳成为实控人。

   
李永新和鲁忠芳将成为控股股东及实际控制人。中公教育承诺2018-2020年扣非归母净利润分别不低于9.3、13.0和16.5亿元,185亿元对价对应2018-2020年P/E为20x、14x和11x,对应38.8亿元的3年合计利润P/E为4.8x。目前上市公司总股本为8.20亿股,亚夏实业为上市公司控股股东,周夏耘为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司总股本将增加至54.80亿股,李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司32.98亿股,占比60.18%,李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

亚夏汽车除保留上海最会保网络18%股权及安徽宁国农商行7.81%股权等少量资产后,其余资产以13.51亿元价格置出,与置入资产的差额为171.49亿元。亚夏汽车按每股发行价3.68元向李永新等11名中公教育股东增发46.6亿股。

  ⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江

    中公教育:专注非学历就业培训,产品线全面,线上线下联合教学
①经营:国内领先非学历职业就业培训服务商,提供公务员、事业单位、教师等就业能力培训,截至2017/12/31拥有覆盖31个省319个地级市,由582个直营分支机构(15-17年CAGR为21%),拥有6530名全职教师(总员工1.9万人)。2017年度面授培训88.2万人次、线上培训58.4万人次;②产品:内容上,从公职类招录培训拓展到人才招录培训和资格认证培训;从面授培训课程发展到面授和线上培训课程相结合;向细分领域延伸,包括普通和协议课程,基础、专项和冲刺课程等;③财务:中公17年营收40.3亿元(其中面授占93%,线上7%),+56%yoy;净利5.2亿元,+58%yoy;截至17/12/31总资产32.3亿,净资产10亿;④优势:教学服务管理系统完善,研发能力突出/人才优势明显,产品丰富(2500种以上课程选择),庞大教学网络构建渠道优势。

   
中公教育是国内职业培训龙头企业。中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商,主要领域包括公务员、事业单位、教师等。截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖31个省市自治区319个地级市的582个直营分支机构,并拥有6,530名全职授课教师。中公教育2015-2017年收入分别为20.7、25.8和40.3亿元;2015-2017年参培学员累计288.46万人次(含面授和线上培训),3年CAGR约62.1%。中公教育2017年面授和线上的培训人次分别为88.24和58.36万人次;2017年面授培训和线上培训的收入分别为37.48和2.81亿元。2017年公务员培训、事业单位培训、教师资格培训、其他招录培训和线上培训收入分别为20.7、5.7、6.7、4.4和2.8亿元。

亚夏汽车第一大股东亚夏实业将向中公未来信息咨询中心和李永新分别转让其持有的8,000万股和7,269.66万股亚夏汽车股票,李永新等11名中公教育股东同意资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接,作为中公合伙受让8,000万股股票的对价,李永新以1,000万元现金作为受让股权的交易对价。

  亚夏汽车今日披露重大资产重组草案,公司将作价13.51亿元置出除保留资产以外的全部资产与负债;同时拟收购李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权,置入资产总价格达185亿元。本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳,中公教育将借壳上市。

    行业分析:产业需求旺盛,公考事业单位教师银行等职业培训多点齐放
高校毕业生扩大、结构性失衡、财政投入带动非学历职教发展;公考市场趋稳,事业单位及教师资格等培训快速成长,国家及地方公务员招录培训:估计市场空间百亿左右,增长主要来自参培率提升;事业单位招录以及教师资格等职业培训需求逐步释放。

   
亚夏汽车(中公教育)估值分析。由于资产置换,仅考虑中公教育承诺业绩,如果交易方案顺利完成,上市公司2018-2020年备考EPS约为0.17、0.24和0.30元。目前股价4.06元/股和考虑股本增厚223亿元市值对应备考业绩2018-2020年P/E约为24x、17x和14x。

中公教育所有股东按其持有中公教育的比例设立了中公合伙,后者作为承接亚夏汽车股权的主体。

  具体来看,本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分。其中,置入资产、置出资产分别作价185亿元、13.51亿元,两者差额171.49亿元,由公司向鲁忠芳、李永新、王振东等11名交易对象发行46.6亿股股份支付,发行价格为3.68元/股;同时,亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股、7269.66万股亚夏汽车股份。其中,李永新等11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让相应亚夏汽车股票的交易对价;李永新则以10亿元现金受让相应亚夏汽车股份。

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首次覆盖,给予买入评级。上市公司停牌前4元/股,增发后股本对应市值219亿元,假设借壳完成,以中公18-19年对赌业绩计算,不考虑公司原有业务,18-19年PE分别为24x,17xPE。由于本次交易尚需通过证监会审批,本着谨慎性原则,我们仅考虑亚夏汽车原有业务,预计18-20年EPS分别为0.1元、0.11元、0.13元,当前股价对应PE分别为42x、37x、32x。

   
投资建议。(1)A股教育:龙头主线首推视源股份,成长主线建议关注开元股份、百洋股份、盛通股份、文化长城、科斯伍德、汇冠股份;(2)三板教育:建议关注世纪明德、新道科技、华腾教育等;(3)港股:建议关注中教控股、枫叶教育等。

李永新等中公教育主要股东与亚夏汽车签订盈利预测补偿协议,承诺2018-2020年中公教育的净利不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。

  本次交易的保留资产包括:上海最会保网络科技有限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

   
风险提示:本次交易尚需通过证监会批准;民促法细则尚未完全落地(此前民促法实施条例征求意见稿指出成人职教培训不在教育行政部门许可范围内,可直接申请法人登记,直接利好公司相关证照办理)

本次交易构成借壳上市。交易完成后,上市公司将持有中公教育100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳,双方合计持有58.72%股权。李永新为鲁忠芳的儿子,并为中公教育主要创始人。

  公开资料显示,中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一。以2017年12月31日为基准日,中公教育100%股权的评估值为185.35亿元,评估增值175.35亿元,评估增值率为1752.92%。对此,公司方面表示,标的资产的评估增值幅度较大,主要是由于中公教育所处行业发展前景广阔,而标的资产自身已是全国领先的非学历职业就业培训服务提供商,具有较强的盈利能力,其人才储备、品牌形象、知识产权等重要的无形资源无法量化体现。

本次交易完成前,亚夏汽车主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融等。交易完成后,上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务,通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务,主要涵盖:公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

  据披露,近年来中公教育培训规模增长迅速,2015年至2017年参培学员累计288.46万人次(含面授和线上培训),年均复合增长率达到62.10%,主营业务收入在过去3年实现了高速增长。截至2017年末,中公教育总资产规模32.35亿元,净资产10亿元。历史财务数据显示,2015年、2016年、2017年中公教育分别实现营业收入20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元,对应的净利润分别为1.61亿元、3.27亿元、5.25亿元。

亚夏汽车自1月初开始停牌,因筹划资产收购事项,停牌前收报4.06元。因深交所需对重组材料进行事后审核,公司股票继续停牌。

  根据公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺中公教育在2018年、2019年、2020年预测实现的合并报表范围扣非后归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。

发稿 林琦 ;审校 杨淑祯

  公司表示,本次交易完成前,公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁等;本次交易完成后,公司将转型为从事非学历职业就业培训服务,通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务,优质资产的注入将提升公司的持续盈利能力。

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